致:沈阳麟龙科技股份有限公司国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受沈阳麟龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“麟龙股份”)委托,指
致:沈阳麟龙科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受沈阳麟龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“麟龙股份”)委托,指派经办律师出席并见证了公司2016年年度股东大会,现遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》有关执业要求,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和规范性文件和麟龙股份公司章程出具本法律意见书。
本所律师系根据对有关事实的了解和对法律的理解,在对所有相关文件材料进行核查判断的基础上,依法对本次股东大会有关事项发表法律意见,并同意公司将其作为本次股东大会的必备文件予以公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,并愿意为此承担相应的法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
2017年3月6日,麟龙股份召开第三届董事会第十次会议,审议通过关于召开本次股东大会的议案。
2017年3月7日,麟龙股份在全国股份转让系统指定信息披露平台上发布2016年年度股东大会通知公告,向全体股东公告了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、召集人,说明了有权出席会议的股东、出席方式,并告知了会议登记方式和联系方式等事项。随同一起公告的还有麟龙股份第三届董事会第十次会议决议公告和本次股东大会通知公告载明有关会议议题的具体内容。
(二)本次股东大会的召开
经验证,本次股东大会如期在辽宁省沈阳市东陵区白塔二南街18-2号公司会议室以现场会议的方式召开,由董事长朱荣晖主持,符合会议通知内容。
本所律师核查后认为,麟龙股份本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及其公司章程的有关规定。
二、召集人资格的合法有效性
经验证,本次股东大会由麟龙股份董事会召集,符合《公司法》及其公司章程的规定,召集人资格合法、有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
(一)出席会议的股东及代理人
经验证,出席本次股东大会的股东及代理人共9名,持有表决权股份总数236,529,500股,占公司股份总数的65.09%。
经查验出席会议股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书以及公司股东名册,本所律师认为出席本次股东大会的股东和代理人均具有合法有效的主体资格,符合《公司法》和麟龙股份公司章程的有关规定。
(二)出席和列席会议的其他人员经验证,出席本次股东大会的还有麟龙股份的董事、监事、高级管理人员,本所经办律师列席会议。
本所律师认为,该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会审议议案根据本次股东大会的召开公告等,本次股东大会应审议议案十九项,具体是:
1、2016年度董事会工作报告;
2、2016年度监事会工作报告;
3、2016年度财务决算报告;
4、2016年度财务预算报告;
5、《2016年年度报告》及摘要;
6、关于2016年度利润分配方案的议案;
7、关于2014-2016年度关联交易情况的议案;
8、关于向银行申请不超过3亿元人民币综合授信的议案;
9、关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案;
10、关于制订《年度报告重大差错责任追究制度》的议案;
11、关于修订《关联交易管理制度》的议案;
12、关于公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表的议案;
13、关于公司非经常性损益表的议案;
14、关于公司申报财务报表与原始财务报表差异比较的议案;
15、关于公司主要税种纳税情况的议案;
16、关于内部控制评估报告的议案;
17、关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市条件的议案;
18、关于提请股东大会延长公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市决议有效期的议案;
19、关于提请股东大会延长对董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市事宜授权期限的议案;
经验证,本次股东大会实际审议内容与公告列明相符,不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形,符合《公司法》和麟龙股份公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会由出席会议的股东和代理人以现场记名投票方式对前述议案逐项进行了表决。公司按《公司章程》规定程序对表决结果进行了计票、监票。根据表决结果,本次会议的议案均获有效表决通过。
本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》和麟龙股份公司章程的规定,表决结果合法有效,并据此形成本次股东大会的有效决议。
六、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,会议表决程序合法,表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本。
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